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「新2平台信誉」(上接D82版)浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D84版)

2020-01-11 10:52:15

「新2平台信誉」(上接D82版)浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D84版)

新2平台信誉,(上接d82版)

公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高,拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研究院、省级高新企业技术研究开发中心,获得百余项专利,主持或参与数十项国家及行业标准的起草,形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队。公司秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式,在新材料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开发。

4、海亮股份已具备成长为全球顶级铜管制造企业的机遇和能力

近年来,国内外经济运行环境较为复杂,受国内外宏观经济环境变化、下游需求波动、行业竞争激烈等因素影响,铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成,一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低的企业逐步被市场淘汰,而注重研发投入、具备核心创新能力、生产和管理经营优势突出的企业将逐步占领更多市场份额,行业呈现整合发展的态势。

海亮股份自成立以来,一直致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服务,是国际知名的铜加工企业之一,为中国最大的铜管出口商,最大的精密铜棒生产企业,在行业内已形成了较为突出的竞争优势。

随着全球工业 4.0 的深入推进,以家电产品的节能降耗需求为代表,下游客户对铜加工产品的要求不断提高,对高精度、高性能、低能耗的产品需求不断加大,我国铜管制造行业将面临出现新一轮的重整,技术相对落后的铜管制造企业面临被淘汰的风险,而具有技术实力和生产规模的铜管制造企业则面临更多的发展机遇。随着我国经济进入新常态,行业低端产能过剩的矛盾日益突出,加之铜价波动风险和流动资金需求,我国铜管制造业已全面进入重整洗牌阶段。

目前,铜管市场需求较早年的高速发展相比略显疲软,行业重整的机会已经出现。海亮股份凭借多年发展形成的成本管理、风险控制、市场拓展、质量持续提升和技术创新、研发等方面的独特优势,在行业景气度不高的情况下销量、净利润均实现稳步增长,为公司发展成为全球顶级铜管制造企业创造了良好的机遇。公司具备通过境内外同行业竞争对手整合、对已有生产线进行改造升级、新建生产线提高产能等复合化方式发展成为全球顶级铜管制造企业的基础和能力。

(三)补充流动资金的必要性与合理性分析

1、公司资产负债率较高,财务风险和经营风险较大

近年来公司充分利用财务杠杆,为公司的业务开拓、研发投入等提供了有力的资金支持,导致公司负债规模持续扩张,资产负债率较高。

截至2019年6月30日,公司合并口径的资产负债率为62.13%。同期同行业可比上市公司的资产负债率均值为53.83%,发行人资产负债率高于行业平均水平8.30个百分点。较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。

报告期各期末,公司与同行业可比上市公司的资产负债率(合并口径)比较情况如下:

单位:%

根据公司2019年6月30日报表,如模拟本次发行完成且全部未转股,公司资产负债率将在短期内提升至63.92%,但随着未来可转债持有人陆续转股,公司债务结构将趋于合理,如模拟本次发行完成并全部转股,公司资产负债率将降至54.60%。

因此,通过公司发行前后资产负债率和同行业上市公司的比较来看,公司本次发行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力,与公司实际需求相匹配,具有必要性及合理性。

2、公司流动资金缺口测算

1)假设前提

①营业收入假设

假设公司2019年至2021年营业收入的年均增长率与公司2014年至2018年度营业收入(剔除委托加工收入)复合增长率29.93%保持一致。该营业收入增长率的假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券募集资金用于非资本性支出的合理性,不代表发行人对2019-2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

②流动资金占用额

流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付款项+存货-应付账款-应付票据-预收款项

③新增流动资金缺口

新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用额-2018年末流动资金占用额

④2019年至2021年末销售百分比假设

预计2019年至2021年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与2018年末一致。

2)测算过程

在上述假设条件下,发行人流动资金的缺口测算情况如下:

单位:万元

如上表所示,发行人2021年流动资金占用额较2018年预计增加481,202.01万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中,自建项目1-6中包含铺底流动资金、预备费、工程建设及其他费用等非资本性支出合计45,848.00万元,项目7补充流动资金项目投入42,487.00万元,两者合计88,335.00 万元,规模小于发行人未来三年流动资金的缺口,具有合理性。

三、募集资金投资项目的具体情况

(一)年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)

1、项目基本情况

本项目完全投产后,将形成年产170,000 吨精密铜合金棒的生产能力。

2、项目建设内容

本项目将在海亮有色智造工业园新建厂区实施,采用海亮自主科研专利技术,设计配置大吨位环保低能耗熔铸炉、联合拉拔机等先进生产设备。本项目软件方面从原材料处理、配料、熔炼、引铸、联合拉伸等工艺参数采用西门子控制微机组建高性能的控制平台,控制系统是以称重配方控制、定量投料控制、炉温水温控制、引铸反推节距控制、拉伸伺服定剪和在线探伤控制等组成的计算机生产过程控制和数据管理为一体的综合自动化模块,具有达到整线设备运行可靠,操作简单而实用,产品质量稳定的生产控制系统。

本项目生产物流采用agv智能输送小车和智能带式输送链相结合,实现无人化传送原料、回料和成品物料。agv智能输送小车用激光导引,是在agv 行驶路径的周围安装位置精确的激光反射板,agv 通过激光扫描器发射激光束,同时采集由反射板反射的激光束,来确定其当前的位置和航向,并通过连续的三角几何运算来实现agv 的导引。通过升级改造的生产线,装备具有自动化、低能耗等特点;工艺具有短流程、智能化控制技术等特点;产品具有精密、环保、零缺陷等特点,生产线达到行业领先水平,符合国家有色金属加工产业发展战略与低能耗发展要求。

精密铜合金棒是一种非常重要的铜加工材,用途十分广泛,不仅用作工业材料,而且也应用于民品领域,特别是在管道阀门方面应用比例相当大。近年来由于国内家用电器、交通工具、仪器仪表、机械装备等领域的快速发展,使铜合金棒的需求量大幅度增加,市场前景看好。

本项目拟配置的生产设备,自动化程度高,生产能力强,性能稳定可靠,将有效缩短铜棒产品生产流程,加快生产半成品存货流转,人均吨产量将比原工艺显著提高。

3、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目由海亮股份(母公司)实施。

本项目实施地位于诸暨现代环保装备高新技术产业园区下四湖区块,用地面积166,667平方米,总建筑面积231,192平方米。

发行人已于2018年12月10日与浙江省诸暨市国土资源局签订了[2018]149号《国有建设用地使用权出让合同》,发行人通过出让方式取得取得宗地编号为直埠镇姚公埠村18-014号地块,宗地面积180,752.8平方米,其中出让宗地面积166,830.3平方米,土地用途为工业用地,出让价款合计人民币8,759万元。2018年12月10日,发行人已全额缴纳了上述土地出让款。

本项目建设期为2年,第3年投产并达到设计生产能力的60%,第4年达到设计生产能力的80%,第5年达产。

4、项目投资概算

本项目总投资57,200万元,其中固定资产投资49,200万元,铺底流动资金8,000 万元。本次拟以募集资金投入金额为57,200万元。

本项目的固定资产投资概算如下表:

5、项目实施进度

本项目的实施进度计划如下表:

■6、项目经济效益评价

根据项目可行性研究报告测算,项目完全达产后,预计可实现年均销售收入686,460(含税),年均利润总额9,981万元;财务内部收益率13.72%(税后),投资回收期8.27年(含建设期,税后)。具体如下表:

7、项目备案及环评批复

本项目已取得2018-330681-32-03-094580-001号《浙江省外商投资项目备案(赋码)信息表》。

本项目已取得诸环建【2019】84号《关于浙江海亮股份有限公司年产40万吨铜及铜合金棒材智能化节能减排移地改扩建项目环境影响报告表的批复》。

8、业务资质、政府审批、土地权属情况

(1)业务资质

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)可行性研究报告》,年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)的实施主体为发行人,该项目建设完成后生产的产品主要为连铸精密铜合金棒。

经保荐机构核查,发行人现持有统一社会信用代码为91330000724510604k的《营业执照》,其经营范围为“铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品,铝及铝合金管型材及相关铝制品,铜铝复合材料的制造、加工。”此外,发行人现持有国家市场监督管理总局于2018年10月8日核发的证书编号为ts271048f-2022的《中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》,许可制造产品为a级压力管道管子,品种为有色金属管(限铜管及其合金管),有效期至2022年10月7日。

保荐机构注意到,发行人持有的《全国工业产品生产许可证》已于2018年2月26日到期,根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》(国发[2017]34号)以及国家质监总局《关于贯彻落实<国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定>的实施意见》(国质检监[2017]317号)的规定,自2017年7月7日起,停止“铜及铜合金管材”等19类产品的各项生产许可证审批和管理工作,对于已获证企业,其生产许可证到期后不再延续并依法办理相应的注销手续。因此,发行人持有的《全国工业产品生产许可证》有效期限届满后,无需办理续证手续。

保荐机构认为,发行人现有《营业执照》记载的经营范围中已包含年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)涉及的铜及铜合金棒材生产业务,其从事上述业务暂无需取得其他业务资质。

(2)政府审批

根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》,海亮股份已于2018年12月20日就年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)办理了建设项目投资备案。

截至本说明书出具日,发行人已就年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)建设取得了如下批准、许可:

截至本说明书出具日,该项目仍在建设过程中。

(3)土地权属

根据海亮股份持有的浙(2018)诸暨市不动产权第0034867号《不动产权证书》,海亮股份已通过出让方式取得位于直埠镇姚公埠村面积为166,830.30平方米的国有建设用地使用权,土地用途为工业用地。年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)将利用上述土地进行建设。

(二)年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目

1、项目基本情况

本项目完全投产后,将形成年产70,000 吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力,其中包括内螺纹铜管49,000吨和光盘管21,000吨。

2、项目建设内容

项目主要采用工业互联网和先进的生产、控制系统技术或工艺,购置连续轧管机、联拉机、退火炉、内螺纹成型机、复绕机、研发设计(plm)、制造过程(mes)、过程控制系统(pcs、dnc)、物流仓储(wes)等工厂指挥中心,云计算中心等国产设备和信息化设备。项目建成后形成年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力。产品具有高质量、低能耗、清洁环保、成品率高等特点。

本项目通过对生产车间及生产过程各要素的智能化设计与实施,采用智能排产、工艺参数实时采集和控制、质量数据化管控、生产过程的自动预警等方式,实现生产全过程的生产、质量、工艺、消耗的大数据积累,形成铜管生产加工制造专家系统,并对大数据进行集成、分析和改进,从而使铜管从原料到各生产工序、到成品、到交付全过程管控,达到数字化、智能化及质量可追溯的目标。最终实现智能制造的新模式,并达到降低能耗、提升质量、准时交付、减少人工、绿色环保的目的。

本项目实施地位于浙江省诸暨市店口镇工业园第三园区内。本项目不新征土地,计划利用子公司科宇公司搬迁后的空闲厂房及办公楼29,120平方米,不新增建筑面积。

本项目总投资32,800万元,其中固定资产投资28,380万元,铺底流动资金4,420 万元。本次拟以募集资金投入金额为32,800万元。

6、项目经济效益评价

根据项目可行性研究报告测算,项目完全达产后,预计可实现年均销售收入379,260万元(含税),年均利润总额9,749万元;财务内部收益率24.40%(税后),投资回收期6.01年(含建设期,税后)。具体如下表:

本项目已取得2017-330681-32-03-088174-000号《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》。

本项目已取得诸环建【2018】500号《关于浙江海亮股份有限公司年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目环境影响报告表的批复》。

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目可行性研究报告》,年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目的实施主体是发行人,该项目建设完成后生产的产品主要为内螺纹铜管和光盘管。

保荐机构认为,发行人现有《营业执照》记载的经营范围中已包含年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目涉及的铜管及铜合金管生产业务,其开展上述业务暂无需取得其他业务资质。

(2)政府审批

根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》,海亮股份已于2017年12月26日就年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目办理了建设项目投资备案,因项目投资金额等事项发生变更,海亮股份已于2018年11月19日就变更后的项目情况重新办理了备案手续。

2018年12月25日,诸暨市环境保护局核发诸环建[2018]500号《关于浙江海亮股份有限公司年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目环境影响报告表的批复》,同意该项目在诸暨市店口镇新型管业特色工业园区实施。

(3)土地权属

根据海亮股份持有的房权证诸字第f0000011706号《不动产权证书》以及科宇公司持有的房权证诸字第f0000011148号《房屋所有权证》,海亮股份、科宇公司已取得位于诸暨市店口镇新型管业特色工业园区面积为27,860.52平方米和11,391.53平方米房屋建筑物。年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目拟利用上述房屋中的部分闲置厂房及办公楼实施,不涉及新建厂房。

(三)扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目

1、项目基本情况

本项目完全投产后,将形成年产50,000 吨高效节能环保精密铜管的生产能力,其中包括内螺纹铜管35,000 吨和光盘管15,000 吨。

2、项目建设内容

项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果,将公司新研发的信息化生产控制系统(mes)与企业资源管理系统(sap)应用于年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线的建设中,使两者相互融合,改变传统以人为主的制造管理模式,升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式,以达到节能降耗、绿色环保的目的。项目建成后,形成年产5万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。

本项目的主要产品高效节能环保精密铜管广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化等领域。产品科技含量高,市场需求量大。

本项目的内螺纹铜管产品尺寸精度较高,螺纹齿形较高且多样化,内外表面清洁度高,外径尺寸范围在跨度大,其不但具有高效的换热效率,还相应减少了铜的使用量,被广泛应用于新型高效节能空调。本项目的光盘管产品具有内外表面高清洁、超光亮、组织均匀致密、尺寸精度高、换热效率高、易焊接、耐腐蚀、易成型等特点,其外径与壁厚尺寸偏差较同类产品低,同规格薄壁光面铜管在保证耐压强度的基础上,可将壁厚控制在公差下限或将壁厚适当减薄,从而提高换热效率并减少铜消耗量。

3、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目实施主体为公司子公司上海海亮铜业有限公司。上海海亮铜业有限公司系发行人的全资子公司,海亮股份直接持股74.95%,间接持股25.05%。本项目将在募集资金到位后,以募集资金向子公司增资方式实施。

本项目实施地点为上海市四团镇新四平公路2688号,项目不新增土地,将利用原有剩余80,000平方米土地,新建厂房25,688平方米。

本项目建设期为2年,第3年投产并达到设计生产能力的60%,第四年达到设计能力的80%,第五年达产。

4、项目投资概算

本项目总投资为27,000 万元人民币,其中固定资产23,500 万元,铺底流动资金3,500 万元。本次拟以募集资金投入金额为25,500万元,募集资金投入部分中固定资产投资22,000万元,铺底流动资金3,500万元。

根据项目可行性研究报告测算,项目达产后,可实现年均销售收入270,900万元(含税),年均利润总额7,002万元,财务内部收益率21.99%(税后),投资回收期6.30年(含建设期,税后)。具体如下表:

■7、项目备案及环评批复

本项目已取得2018-310120-32-03-000376号《上海市外商投资项目备案证明》。

本项目已取得沪奉环保许管【2017】14号《关于扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目环境影响报告表的审批意见》。

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《上海海亮铜业有限公司扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目可行性研究报告》,扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目的实施主体为上海海亮,该项目建设完成后生产的产品主要为内螺纹铜管、光盘管。

经保荐机构核查,上海海亮现持有统一社会信用代码为91310000778061015h的《营业执照》,其经营范围为“生产有色金属复合材料、新型合金材料,销售公司自产产品;与上述产品同类商品、金属材料(钢材、贵金属、稀有金属除外)的批发、进出口,佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及金额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的,凭许可证经营)。”

保荐机构注意到,上海海亮持有的《全国工业产品生产许可证》已于2018年12月4日到期,根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》(国发[2017]34号)以及国家质监总局《关于贯彻落实<国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定>的实施意见》(国质检监[2017]317号)的规定,自2017年7月7日起,停止“铜及铜合金管材”等19类产品的各项生产许可证审批和管理工作,对于已获证企业,其生产许可证到期后不再延续并依法办理相应的注销手续。因此,上海海亮所持有的《全国工业产品生产许可证》有效期限届满后,无需办理续证手续。

保荐机构核查后认为,上海海亮现有《营业执照》记载的经营范围中已包含扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目涉及的铜管生产业务,其开展上述业务暂无需取得其他业务资质。

(2)政府审批

根据上海海亮取得的国家代码为2018-310120-32-03-000376的《上海市外商投资项目备案证明》,上海海亮已于2016年12月26日就扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目办理了备案,因项目设计方案变更,上海海亮已于2018年1月16日就变更后的项目向上海市奉贤区发展和改革委员会申请办理了备案。

截至本说明书出具日,上海海亮已就扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目建设取得了如下批准、许可:

根据上海海亮持有的沪(2018)奉字不动产权第005787号《不动产权证书》,上海海亮已取得位于奉贤区新四平公路2688号宗地面积231,521.30平方米的国有建设用地使用权,国有建设用地使用权期限至2056年12月30日。扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目将利用上述宗地剩余80,000平方米土地进行建设,不涉及新增土地。

(四)有色金属材料深(精)加工项目(一期)

1、项目基本情况

本项目完全投产后,将形成年产30,000 吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力,其中包括内螺纹铜管20,000吨和光盘管10,000吨。

2、项目建设内容

项目主要采用工业互联网和先进的生产、控制系统技术或工艺,购置连续轧管机、联拉机、退火炉、内螺纹成型机、复绕机、研发设计(plm)、制造过程(mes)、过程控制系统(pcs、dnc)、物流仓储(wes)等工厂指挥中心,云计算中心等国产设备和信息化设备。项目建成后形成年产3万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力。产品具有高质量、低能耗、清洁环保、成品率高等特点。

本项目通过对生产车间及生产过程各要素的智能化设计与实施,采用智能排产、工艺参数实时采集和控制、质量数据化管控、生产过程的自动预警等方式,实现生产全过程的生产、质量、工艺、消耗的大数据积累,形成铜管生产加工制造专家系统,并对大数据进行集成、分析和改进,从而使铜管从原料到各生产工序、到成品、到交付全过程管控,达到数字化、智能化及质量可追溯的目标。最终实现智能制造的新模式,并达到降低能消耗、提升质量、准时交付、减少人工、绿色环保的目的。

3、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目实施主体为公司子公司重庆海亮铜业有限公司。重庆海亮铜业有限公司系发行人的全资子公司,海亮股份直接持有其100%股权。本项目将在募集资金到位后,以募集资金向子公司增资方式实施。

本项目实施地点为重庆市江津区珞璜工业园,建设用地面积119,076平方米,建筑面积48,322.19平方米。

本项目建设期为2年,第三年投产并达到设计生产能力的60%,第四年达到设计生产能力的80%,第五年达产。

4、项目投资概算

本项目总投资50,000万元,其中固定资产投资21,100万元,铺底流动资金28,900万元。本次拟以募集资金投入金额为21,000万元,募集资金投入部分中固定资产投资18,000万元,铺底流动资金3,000万元。

根据项目可行性研究报告测算,预期项目达产年可实现新增销售收入162,540万元(含税),新增利润总额6,017万元;全投资财务内部收益率10.47%(税后),静态投资回收期10.76年(含建设期,税后),项目的经济效益良好。具体如下表:

本项目已取得2018-500116-32-03-054657号《重庆市企业投资项目备案证》,本项目系有色金属材料深(精)加工项目的一期建设项目。

本项目已取得渝(津)环准【2018】320号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《重庆海亮铜业有限公司有色金属材料深(精)加工项目(一期)可行性研究报告》,有色金属材料深(精)加工项目(一期)的实施主体为重庆铜业,该项目建设完成后生产的产品主要为内螺纹铜管和光盘管。

经保荐机构核查,重庆铜业持有统一社会信用代码为91500116ma5yrgwu7m的《营业执照》,经营范围为“生产、销售:铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品;有色金属材料的批发、零售。”鉴于中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局已于2017年7月7日起停止办理“铜及铜合金管材”等19类产品的各项生产许可证审批和管理工作,重庆铜业开展铜及铜合金管材生产业务无需办理《全国工业产品生产许可证》。

保荐机构核查后认为,重庆铜业现有《营业执照》记载的经营范围中已包含有色金属材料深(精)加工项目(一期)涉及的铜管生产业务,其开展上述业务暂无需取得其他业务资质。

(2)政府审批

根据重庆铜业取得的项目代码为2018-500116-32-03-018763《重庆市企业投资项目备案证》和2018-500116-32-03-054657《重庆市企业投资项目备案证》,重庆铜业已于2018年2月27日就有色金属材料深(精)加工项目办理了项目备案,并于2018年12月4日就有色金属材料深(精)加工项目(一期)办理了项目备案。

截至本说明书出具日,重庆铜业已就有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目建设取得了如下批准、许可:

截至本说明书出具日,该项目仍在建设过程中。(3)土地权属

根据重庆铜业持有的渝(2018)江津区不动产权第000428083号《不动产权证书》,重庆铜业已通过出让方式取得位于江津区珞璜工业园i3-01/01号的面积为119,076平方米的国有建设用地使用权,国有土地使用权期限至2068年4月24日。有色金属材料深(精)加工项目(一期)将使用上述土地开展建设。

(五)年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目

1、项目基本情况

本项目完全投产后,将形成年产60,000吨高效节能环保精密铜管的生产能力,其中包括内螺纹铜管22,000吨、光盘管15,000吨、蚊香盘管8,000吨、水道管10,000吨和保温管5,000吨。

2、项目建设内容

采用海亮股份开发的基于工业互联网的,集研发设计(plm)、制造过程(mes)、过程控制系统(pcs,dnc)、物流仓储(wes)、能效管理于一体,并与企业资源计划系统(erp)高度集成的铜合金管制造信息系统,新增燃气加热竖炉机组、感应加热紫铜水平连铸炉组、矫直铣皮机组、全连续行星轧管机组、凸轮式双串联拉拔机组、倒立式高速盘拉机、单联拉精锯切直管机、双卷曲复绕机、在线感应加热退火机组、磁悬浮式内螺纹成型机组、复绕大散盘收卷机组、在线感应退火大盘收卷机组、盘矫直精锯切直管机、盘矫直定尺(飞锯)蚊香盘机组、燃气加热辊底式连续退火炉、制氮设备等先进设备。项目建成后,形成新增年产6万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。

空调制冷用铜管是铜管产品中极为重要的品种,主要应用于家用空调、中央空调、工业和商业制冷机,市场前景广阔。空调和制冷设备用超细、超薄、高清洁度、高精度、复杂齿型、大卷重内螺纹铜管等高精密的铜管市场容量越来越大。与普通铜管相比,高精密铜管的传热效率提高了2-3 倍,可节省铜材30%,适用于对大气臭氧层破坏系数为零的新型制冷剂,从而有利于环保、节能、节材以及空调器的小型化和高效化。

北美市场铜管需求量稳步增长,2018年北美市场铜管需求量约为35万吨。2017-2022年间,北美市场铜管需求量预计将按每年4.3%年复合增长率增长。其中,美国市场是北美铜管需求量最大的市场,2018年铜管需求量约为25万吨。

海亮股份要走向国际化,就近服务、就近生产、在大客户集中的区域建立生产基地是必然趋势,同时,海亮股份的客户也强烈提出供应商本地化的需求。美国作为制冷暖通空调生产的集中区域,为响应客户生产订单的及时性需求,公司有必要在美国设立生产基地。

3、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目实施主体为公司子公司海亮铜业(美国得州)有限公司。海亮铜业(美国得州)系发行人全资子公司,海亮股份间接持有其100%股权。本项目将在募集资金到位后,以募集资金向子公司增资方式实施。

本项目实施地位于美国得克萨斯州,购置项目用地面积200英亩(含厂房28,000平方米),总建筑面积约为78,000平方米。其中可利用原主厂房27,500平方米,利用原辅助用房500平方米。新建主厂房45,000平方米,辅助用房5,000平方米。

本项目建设期为3年,第四年投产并达到设计生产能力的60%,第五年达到设计生产能力的80%,第六年达产。

4、项目投资概算

项目总投资为115,000万元人民币,其中固定资产投资93,351万元,铺底流动资金21,649万元。本次拟以募集资金投入金额为115,000万元。

根据项目可行性研究报告测算,项目达产后,可实现年均销售收入300,000万元,年均利润总额12,463万元,财务内部收益率10.55%(税后),投资回收期10.44年(含建设期,税后)。具体如下表:

本项目已取得浙发改境外备字【2018】69号《境外投资项目备案通知书》。

本项目不适用环评批复。

根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司美国新建6万吨铜管项目申请报告》,年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目的实施主体为得州海亮,该项目建设完成后生产的产品主要为内螺纹管、光盘管、蚊香盘管、水道管、保温管。

截至本说明书出具日,年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目在启动阶段,项目实施主体得州海亮已经完成在项目实施地的注册登记等政府许可、备案,获取了建设用地、房屋的土地权属证书,尚未正式实施运营。

对此,morgan lewis & bockius llp(美国易斯律师事务所)出具法律备忘录,得州海亮于2018年10月19日在得克萨斯州州务卿办公室完成备案,取得《盈利性公司注册证明》(备案号844123240002),股份总数为1,000,000股。得州海亮是按照得克萨斯州法律正式注册成立、有效存续和资信良好的一家公司,具有拥有其财产和从事其业务的法人权力和权限。该项目已经取得了目前阶段开展公司目前业务所必需的所有许可、执照及任何类似的权限,包括该项目启动的所有许可、执照及任何类似的权限。

(2)政府审批

根据浙江省发展和改革委员会于2018年12月4日核发的浙发改境外备字[2018]69号《境外投资项目备案通知书》,年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目已根据《企业境外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案,该项目总投资20,341万美元,由海亮股份投入。

2018年12月14日,浙江省商务厅核发境外投资证第n3300201800768号《企业境外投资证书》,投资总额为20,341万美元,得州海亮的经营范围为紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。

根据国家外汇管理局汇发[2015]13号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定,我国取消境外直接投资外汇登记核准的行政审批事项,由银行按照该通知和《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下的外汇登记。境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后,可直接到银行办理外汇登记。

截至本说明书出具日,年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目在启动阶段,尚未开展实质性投资与建设,该境外募投项目尚未有相应款项汇出。发行人将在募集资金到位后,严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。

(3)环境保护

得州海亮采取环境影响评价制度,在年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目投入生产前,得州海亮需通过政府机构环境影响评价审批并取得相关生产许可。截至本说明书出具日,得州海亮尚未开展实质性投资与建设,暂不涉及政府机构环境影响评价的审批,但根据后续工程建设及项目投产进度,得州海亮需取得的主要与环境相关的许可如下:

①空气许可

得州海亮需要在项目投产前取得空气许可。经保荐机构核查,得州海亮周边已取得空气许可的铜加工企业的废气排放情况如下表所示:

根据现有的厂区及设备规划,得州海亮在生产过程采用电加热,无燃烧烟气排放,在水平连铸过程中产生烟气,烟气集中收集治理后对周围大气影响较小,其规划废气排放情况如下表所示:

如上表所示,得州海亮凭借先进的生产工艺与废气处理设备,在产能大于a铜业的情况下,废气排放量小于a铜业。因此,得州海亮在投产前取得空气许可将不存在重大障碍。

②废水许可

得州海亮需要在项目投产前取得废水许可。经保荐机构核查,得州海亮生产经营的土地厂房系向原业主five star properties sealy, llc购买取得,原业主持有的废水许可也一并转让给了得州海亮。因此,得州海亮现已持有由得州环境质量局(texas commission on environmental quality)颁发的废水许可(许可证号:wq0002462000)。得州海亮本次募投项目在原有土地上进行扩建,在厂区内规划有自建污水处理站与循环用水系统,循环用水仅盐分增高、属于洁净废水而直接排入污水管网,酸性废水经处理达标后排放,生活污水经处理后排入市政综合管网。

综上,经保荐机构核查,截至本说明书出具日,得州海亮暂不涉及政府机构环境影响评价的审批,在年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目投入生产前,得州海亮须通过政府机构环境影响评价审批所涉及的行政许可审查,空气、废水相关许可的取得不存在重大障碍。

(4)土地权属

根据美国海亮与five star properties sealy, llc签署的《sale and purchase agreement》以及相应的补充协议,美国海亮以4,400万美金的价格收购five star properties sealy, llc所持有的位于美国得克萨斯州、土地面积为200英亩的工业用地以及总建筑面积92.8万平方英尺的房屋。上述事项已经发行人第六届董事会召开第二十三次会议审议通过,发行人已支付全部交易价款4,400万美元。根据美国海亮与得州海亮签署的《assignment of sale and purchase agreement》,美国海亮将《sale and purchase agreement》项下所有权利义务转让给得州海亮,得州海亮已取得相关房地产权属证书。年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目拟使用上述土地及原有厂房,并新建45,000平方米主厂房和5,000平方米辅助用房。

(六)年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目

1、项目基本情况

本项目完全投产后,将形成年产30,000吨高效节能环保精密铜管的生产能力,其中包括内螺纹铜管21,000吨和光盘管9,000吨。

2、项目建设内容

采用海亮股份开发的基于工业互联网的,集研发设计(plm)、制造过程(mes)、过程控制系统(pcs,dnc)、物流仓储(wes)、能效管理于一体,并与企业资源计划系统(erp)高度集成的铜合金管制造信息系统,对一期2.5万吨铜管生产线进行智能化改造;二期项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果,将公司新研发的信息化生产控制系统(mes)与企业资源管理系统(sap)应用于年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目,使两者相互融合,改变传统以人为主的制造管理模式,升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式,以达到节能降耗、绿色环保的目的。项目建成后,形成新增年产3万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。

海亮股份收购子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司后,泰国生产基地的产能和效益得到了良好的释放,为更好地发挥并购整合效应,本项目的实施将进一步提升公司泰国生产基地的生产能力和盈利能力。

泰国是“一带一路”上的重要节点。泰国政府鼓励贸易商使用东盟以及东盟-中国框架下的贸易和投资优惠措施。泰国在“泰国4.0”战略之下为跨境贸易发展设立了一个20年的战略目标。泰国曾是一个代工国家,现在正致力于提高生产的技术含量,比如高效节能环保精密铜管生产。

本项目投产的产品属于铜加工行业中的高端产品,在技术、质量、规格等方面均与国际接轨。同时,本次新增产能3万吨将使海亮奥托铜管(泰国)有限公司总产能有效提升,进一步推动泰国铜加工行业加快发展,同时增强公司在泰国的市场占有率和综合竞争力。

3、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目实施主体为公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司。海亮奥托铜管(泰国)有限公司系发行人全资子公司,海亮股份间接持有其100%股权。本项目将在募集资金到位后,以募集资金向子公司增资方式实施。

本项目利用厂区空地新建厂房及辅助用房12,300平方米。

项目建设期为2年,第三年投产并达到设计生产能力的60%,第四年达到设计生产能力的80%,第五年达产。

4、项目投资概算

本项目总投资21,013万元,其中固定资产投资18,963万元,铺底流动资金2,050万元。本次拟以募集资金投入金额为21,013万元。

根据项目可行性研究报告测算,项目达产后,可实现年均销售收入162,540万元(含税),年均利润总额4,926万元,财务内部收益率21.03%(税后),投资回收期6.38年(含建设期,税后)。具体如下表:

(下转d84版)

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